丁力（范雨林 饰）手下众人追击“枪杀”许文强的枪手，枪手乘坐黑色轿车逃之夭夭。幕后黑手无从得知。

九一八事变，程程从法国回到北平，积极投身抗日。日本人对程程暗中下手，迫使许文强（黎明 饰）回到上海。悉日的众多手下纷纷离开了丁力。许文强与丁力摊牌决裂。

日本偷袭珍珠港同日侵入上海公共租界，许文强重伤。丁力却暗中密切与日本人接触，寻找机会升官发财，终于被自己教出来的弟子取而代之。而新的黑衣美女（高圆圆 饰）大亨野心勃勃……

风起云涌的上海滩再起波澜……