清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。

省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲专程到此赏戏。不料，台上“楚霸王”突然暴起，刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文凶狠强悍，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。

8个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。