影片改编自严歌苓同名小说，讲述了上海旧知识分子陆焉识（陈道明 饰）跌宕起伏的一生。陆焉识本是上海大户人家的少爷，聪慧倜傥。父亲去世后，年轻无嗣的继母为了巩固自己在家族中的地位，软硬兼施地使他娶了自己的娘家侄女冯婉喻。对婚姻失望的陆焉识出国留学，毕业回国后做了大学教授。五十年代，陆焉识因其家庭出身和不谙世事被打成“反革命”，判为无期徒刑，在西北荒漠上改造了二十年。在枯寂中对繁华半生的反刍，使他确认了内心对婉喻的爱。