在赌场内小老千陈少卿欠下黑道老大林啸东一只手,为了保住这只手,陈少卿不得已将一条财路乖乖奉上。并带着林啸东找到假扮探长肥唐行骗的“千面鬼脸”以及躲在监狱中颐养天年的“不动石佛”两位江湖巨骗。
不曾想两位骗术大师竟是宿敌,一见面便掐的你死我活。陈少卿说出财路的秘密,原来是日本人准备用来收买西北军阀王大帅的一火车黄金。虽有巨利当前,但鬼脸和石佛依旧是水火不容。无奈之际,林啸东按照江湖规矩划下道来,为二人主持一场街斗。
鬼脸石佛在街头之上各显神通,为抓获鬼脸不顾一切的探长肥唐也加入了乱斗,一干人等将上海滩搅的鸡犬不宁。最终石佛以一块钱的差距险胜,而鬼脸也收获到一名助手——偷盗技巧高超的女孩儿饺子。
小偷、老千、混混、黑社会……为了黄金凑在一起的几人设计取得日军的押送计划,据此,石佛想出一招瞒天过海的妙计。
各怀鬼胎的几个人向着西部进发,却阴差阳错的遇到种种变故:刚刚到达西部小镇,脚跟还没站稳就差点让王大帅崩了枪子;好不容易死里逃生,偏偏又遇到了马匪金三娘,而这金三娘又一根筋的看上了石佛,非要以身相许;暗地里,小镇上的一群刁民也盯着这群外来客,伺机下手;被免职的肥唐千里迢迢的追到小镇,定要将鬼脸绳之以法……当然,最令人生疑的是,鬼脸和石佛似乎并不只是为了那黄金而来……