故事发生在陕西地区一个叫陈仓的城市，随着时代文化体制改革政策。陈仓市的诸秦腔集团面临整会改制，某剧团全体演职人员也面临着留的抉择和考验。该团的“台柱子”丑角舔大丑和老婆尤选荣也在此抉择之中。团长也是邸大丑的师兄王开锁，找来大丑告诉他继续留在剧团的消息。大丑毅然决定离开“专设团体”和师兄们操起了——草台班子。大丑老婆也毅然决然的加盟。尤选荣留在了专业团体，王开锁却没能继续当团长。尤选荣在大丑带队离家之际，在安全套上做了手脚，怀上了大丑的孩子。“大丑剧团”的巡演红红火火。源于草台班子固有的恶习一步步逼近“大丑剧社”，一只黑手伸向了杭小唱，邸大丑深夜被突然传来的尖叫声吵醒，声音来自杭小唱，大丑出门营救，却被那黑影一砖砸到了。为了维护新创的班子，大丑选择了沉默。地方势力班子以大丑剧团抢了他们的生意为由，也结伙向大丑剧团围堵发难。大丑剧团举步艰难，有人打退堂鼓了。杭小唱始终不渝地站在大丑一边，因为她爱着这个男人很久了。 终于在一次招待宴请后，杭小唱摸进了师傅大丑地被窝，把自己身子给了自己愿意交代地人。 大丑在此事之后，很痛恨自己，他想起了自己的母亲，想起了妻子尤选荣，他不希望杭小唱重复他们地命运和归宿，他开始躲避杭小唱。 正在大丑剧团遇到困境时，师兄王开锁出手，找到关系，联系到石油集团演出任务，解了大丑剧团地困境。演出大获成功，同时也得到了大丑得子地消息，杭小唱却悄然离开。 生活要继续，秦腔要不要继续？留下一个古来剧种生存的思考。